陆城中学的教师于守业深爱着合盛戏班头牌周小莲陆城警备司令部司令朱化承假意请周小莲去他住处唱堂会逼她服从自己的淫威周小莲誓死不从于守业赶来搭救气急败坏的
陆城中学的教师于守业深爱着合盛戏班头牌周小莲，陆城警备司令部司令朱化承假意请周小莲去他住处唱堂会，逼她服从自己的淫威。周小莲誓死不从，于守业赶来搭救，气急败坏的朱化承把他们捆在大树上准备杀死，幸得地下党设计救出。陆城解放前夕，为了能和周小莲在一起，本来可以在保密局陆城站站长、哥哥于守仁的安排下去台湾的于守业，毅然代替于守仁成为潜伏特务，代号037。当他去会见小莲时，却得知小莲被撤出陆城的警备司令部司令朱化承掠去，垂涎已久的朱化承在巴公山强奸了周小莲并使之怀孕。从此于留守在大陆的守业受国民党胁迫不得不成为真正特务，但他善良的本性并没有做出一件坏事，反而使潜伏特务都死于非命……
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